(Última revisión: 1 de junio de 2026)
El Contrato se incorpora, el "Contrato") se celebra por y entre synergEV, Inc., una corporaciu00f3n de Texas con oficinas ubicadas en 5700 Tennyson Pkwy Suite 300 Plano, TX 75024, correo electru00f3nico: legal@synergEV.com ("SYNERGEV"), y el suscriptor que acepta este Contrato ("Suscriptor") a partir de la fecha en que es aceptado por el Suscriptor ("Fecha de Entrada en Vigor"). Este Contrato puede ser modificado por SYNERGEV de vez en cuando de conformidad con la Secciu00f3n 12(c).
1. DEFINICIONES
Cualquier EVSE que haya sido aprobado por SYNERGEV para su uso con el Servicio SYNERGEV. Una lista de todos los EVSE Certificados está disponible a solicitud del Suscriptor.
"Información confidencial"
Cualquier y toda información revelada por una parte a la otra parte, directa o indirectamente, por escrito, de forma oral, electrónica o en cualquier otra forma, que esté marcada como "confidencial" o "propietaria" o con una designación similar al momento de la revelación, o que sea o deba entenderse razonablemente que es confidencial o propietaria para la parte reveladora dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la revelación, incluyendo información sobre el Servicio SYNERGEV, la Documentación y los términos de este Acuerdo. La Información Confidencial no incluye información que (i) sea o pase a estar disponible de forma general para el público sin que medie un incumplimiento de este Acuerdo; (ii) fuera del conocimiento del receptor en o antes del momento de la revelación; (iii) sea recibida de un tercero que no esté sujeto a una obligación de confidencialidad; o (iv) sea desarrollada independientemente por el receptor sin incumplir este Acuerdo.
Dichos manuales, documentación y cualquier otro material de apoyo relacionado con el Servicio de SYNERGEV que se proporcionen al Suscriptor por parte de SYNERGEV en relación con el presente Contrato.
"Conductor"
Cualquier conductor que cargue un vehículo eléctrico utilizando un EVSE que sea gestionado por el Servicio SYNERGEV.
Equipamiento de suministro de vehículos eléctricos utilizado para cargar vehículos eléctricos, incluidos los cargadores de Nivel 2 (CA) y Nivel 3 (CC), que es gestionado por el Servicio SYNERGEV.
"Gastos"
Los gastos de bolsillo incurridos por SYNERGEV en relación con la prestación de cualquier Servicio Relacionado.
2. SERVICIO SYNERGEV
2(a). Licencia para el Servicio de SYNERGEV
Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato y al pago oportuno de todas las tarifas estipuladas en el mismo, SYNERGEV otorga al Suscriptor un derecho y licencia limitados, no exclusivos, no transferibles y no sublicenciables, durante la vigencia de este Contrato, para acceder y utilizar el Servicio de SYNERGEV a través de un navegador de Internet compatible u otra interfaz de Internet remota aprobada por SYNERGEV con el fin de configurar y administrar la red de EVSE del Suscriptor; siempre que, no obstante, el uso del Servicio de SYNERGEV por parte del Suscriptor se ejerza únicamente (a) de acuerdo con la Documentación; (b) para el propio uso comercial interno del Suscriptor; y (c) sujeto a las limitaciones y restricciones establecidas en este Contrato (incluyendo la Declaración de Trabajo No. 1 adjunta al presente como Anexo B). Las licencias anteriores no incluyen una licencia con respecto a ningún código fuente propiedad de SYNERGEV.
El Suscriptor podrá proporcionar acceso al Servicio de SYNERGEV a través de la Aplicación Móvil a tantos Conductores como considere apropiado. Cada Afiliado del Suscriptor y Conductor se considerará un agente del Suscriptor, y no un agente de SYNERGEV. SYNERGEV no realiza declaraciones ni garantías en beneficio de ningún Afiliado del Suscriptor o Conductor. El Suscriptor será responsable de (i) garantizar que cada Afiliado del Suscriptor cumpla con todos los términos y condiciones de este Contrato y (ii) todos los actos y omisiones de cualquier Afiliado del Suscriptor como si tales actos u omisiones fueran propios del Suscriptor.
2(b). Restricciones
(1) El Suscriptor reconoce que el Servicio SYNERGEV, incluyendo el know-how incorporado en el mismo, constituye secretos comerciales valiosos de SYNERGEV. El Suscriptor no puede, y no debe permitir que otros: (a) copien, desensamblen, descompilen, realicen ingeniería inversa, decodifiquen, modifiquen, creen trabajos derivados basados en, o personalicen el Servicio SYNERGEV o cualquiera de sus componentes; (b) copien, utilicen o exploten comercialmente el Servicio SYNERGEV de otra manera que no sea la expresamente permitida en este Acuerdo; (c) distribuyan, cedan, vendan, arrienden, otorguen sublicencias o de otra manera ofrezcan los beneficios del Servicio SYNERGEV a cualquier tercero; (d) accedan al Servicio SYNERGEV por cualquier otro medio que no sea a través de la interfaz proporcionada por SYNERGEV; o (e) obtengan acceso no autorizado al Servicio SYNERGEV.
(2) SYNERGEV se reserva el derecho de suspender o rescindir permanentemente el uso del Servicio SYNERGEV por parte de cualquier Afiliado del Suscriptor o Conductor si SYNERGEV considera, a su entera discreción, que dicho uso podría ser perjudicial para SYNERGEV o para el Suscriptor, generar responsabilidad o afectar negativamente la reputación o el prestigio comercial.
(3) El Suscriptor no puede utilizar el Servicio SYNERGEV para gestionar ningún EVSE que no sea un EVSE Certificado.
2(c). Acuerdo de Nivel de Servicio
2(d). Responsabilidades del suscriptor
2(e). Exhibición de Nombre/Logotipo
3. DECLARACIONES DE TRABAJO Y SERVICIOS RELACIONADOS
3(a). Declaraciones de Trabajo
Durante la vigencia de este Acuerdo, las partes podrán de vez en cuando celebrar Declaraciones de Trabajo. La Declaración de Trabajo adjunta al presente como Anexo B, así como cualesquiera Declaraciones de Trabajo futuras que acuerden las partes, quedan incorporadas por el presente a este Acuerdo.
3(b). Recursos
SYNERGEV proporcionará los recursos y utilizará los empleados y/o subcontratistas que considere razonablemente necesarios para realizar cualquier Servicio Relacionado. La manera y los medios utilizados por SYNERGEV para realizar cualquier Servicio Relacionado quedan a la entera discreción y control de SYNERGEV.
4. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL; COMUNICADO DE PRENSA
4(a). Obligaciones de Confidencialidad
Cada parte (i) mantendru00e1 toda la Informaciu00f3n Confidencial de la otra parte en estricta confidencialidad y no revelaru00e1 ninguna Informaciu00f3n Confidencial a ningu00fan tercero, excepto a sus directores, empleados, contratistas y agentes que tengan la necesidad de conocer dicha informaciu00f3n en relaciu00f3n con el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo; (ii) evitaru00e1 el uso o la divulgaciu00f3n no autorizados de la Informaciu00f3n Confidencial de la otra parte con el mismo grado de cuidado que utiliza para salvaguardar su propia informaciu00f3n confidencial, pero en ningu00fan caso menos de un grado de cuidado razonable; y (iii) utilizaru00e1 la Informaciu00f3n Confidencial de la otra parte u00fanicamente en relaciu00f3n con el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo.
Estas restricciones no se aplicaru00e1n en la medida en que la divulgaciu00f3n sea: (i) aprobada por escrito por la parte divulgadora; (ii) necesaria para que la parte receptora haga valer sus derechos bajo este Acuerdo en un procedimiento legal; o (iii) requerida por ley u orden de un tribunal u u00f3rgano administrativo, siempre que la parte receptora notifique de inmediato a la parte divulgadora por escrito sobre dicha divulgaciu00f3n requerida y coopere con la parte divulgadora en cualquier acciu00f3n legal para impugnar o limitar el alcance de dicha divulgaciu00f3n requerida.
4(b). Remedios de equidad
Las partes reconocen que (i) las obligaciones de hacer y no hacer establecidas en la Sección 4(a) son razonables y necesarias para proteger los intereses legítimos de las partes; (ii) las partes no habrían celebrado este Acuerdo en ausencia de dichas obligaciones; y (iii) cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento de las mismas causaría un daño irreparable para el cual los daños y perjuicios monetarios no serían suficientes. En caso de incumplimiento de la Sección 4(a), la parte afectada tendrá derecho a solicitar medidas de equidad, además de cualquier otro recurso legal o contractual aplicable conforme al presente documento o a la legislación.
4(c). Datos de uso
Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Contrato, el Suscriptor por el presente (i) autoriza a SYNERGEV a revelar Datos de Uso anonimizados a empresas de servicios públicos externas y autoridades gubernamentales en la medida en que lo requiera un acuerdo por escrito con dichos terceros; y (ii) otorga a SYNERGEV un derecho y licencia libre de regalías, mundial, perpetuo y no exclusivo para usar, reproducir, distribuir y realizar obras derivadas de los Datos de Uso.
5. PAGO
5(a). Tarifas
El Suscriptor pagará a SYNERGEV (i) los honorarios (colectivamente, las "Tarifas") establecidos en el Anexo B y en la Orden de Venta, y (ii) cualquier Gasto, mediante ACH en dólares estadounidenses. Después del Plazo Inicial, cada una de las Tarifas se incrementará en un tres por ciento (3%) en cada Plazo de Renovación, de forma compuesta.
5(b). Facturas y Condiciones
Al inicio de cada mes de calendario, SYNERGEV entregará al Suscriptor una factura por las Tarifas y/o Gastos vencidos para dicho mes de calendario y cualquier mes de calendario anterior. El Suscriptor pagará cada factura dentro de los treinta (30) días de calendario posteriores a la fecha de la factura o en cualquier otra fecha especificada en la Declaración de Trabajo correspondiente. Si alguna Tarifa u otro monto adeudado está vencido, SYNERGEV se reserva el derecho de (i) aplicar un cargo por servicio a una tasa del 1.5% mensual (sin exceder la tasa máxima permitida por la ley); y/o (ii) suspender el acceso del Suscriptor al Servicio de SYNERGEV.
5(c). Impuestos
El Suscriptor será responsable del pago de todos los impuestos (distintos de los impuestos basados en los ingresos de SYNERGEV), tasas, derechos y otros cargos gubernamentales, así como de cualquier multa e interés relacionado, que surjan del pago de las Tarifas a SYNERGEV en virtud de este Acuerdo. El Suscriptor pagará todas las Tarifas a SYNERGEV libres de, y sin reducción por, cualquier retención de impuestos.
5(d). Otros pagos
En la medida permitida por los Requisitos Legales, SYNERGEV tendrá derecho a recibir todos y cada uno de los créditos, beneficios, rebajas, reembolsos y otros incentivos proporcionados por las autoridades gubernamentales y/o empresas de servicios públicos que resulten del uso del EVSE por parte del Suscriptor, sus Afiliadas y los Conductores.
6. VIGENCIA Y TERMINACIÓN
6(a). Vigencia
El plazo de vigencia de este Contrato comenzará en la Fecha de entrada en vigor y continuará durante el periodo establecido en la Orden de venta (el "Plazo inicial"). Después de esto, este Contrato se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año (cada uno, un "Plazo de renovación"), a menos que cualquiera de las partes notifique a la otra su intención de no renovarlo al menos ciento ochenta (180) días antes del vencimiento del Plazo de renovación que esté en curso.
6(b). Terminación
Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato mediante notificación por escrito a la otra parte si esta última incumple de manera substancial el presente Contrato y dicho incumplimiento no se subsana dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la notificación por escrito de la parte afectada. Al rescindirse el presente Contrato, todas las Declaraciones de Trabajo vigentes en ese momento también quedarán rescindidas automáticamente.
6(c). Efectos de la rescisión
A la expiración o terminación de este Acuerdo por cualquier motivo: (i) todos los derechos y licencias otorgados al Suscriptor en virtud del presente terminarán de inmediato; (ii) el Suscriptor dejará de usar inmediatamente el Servicio de SYNERGEV; y (iii) dentro de los treinta (30) días siguientes, cada parte, a elección de la otra parte, destruirá o borrará permanentemente todas las copias de la Información Confidencial de la otra parte que estén bajo su control; disponiéndose, sin embargo, que cada parte podrá conservar una copia de archivo de la Información Confidencial de la otra parte. Tras cualquier terminación, el Suscriptor seguirá estando obligado a pagar todos los Honorarios y Gastos que se hayan devengado antes de la fecha de terminación efectiva. Las Secciones 1, 2(b), 2(e) y de la 4 a la 11, así como cualquier disposición de los Anexos que por su naturaleza razonablemente se esperaría que subsistan, sobrevivirán a la expiración o terminación de este Acuerdo.
7. DERECHOS DE PROPIEDAD
7(a). SYNERGEV
Entre SYNERGEV y el Suscriptor, SYNERGEV será el propietario exclusivo y conservará todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual, sobre (i) el Servicio SYNERGEV (incluida toda la Documentación) y cualquier Servicio Relacionado; (ii) toda la Información Confidencial de SYNERGEV; (iii) cualquier sugerencia, recomendación u otro comentario relacionado con el Servicio SYNERGEV proporcionado por el Suscriptor o cualquier Afiliado o Conductor del Suscriptor; y (iv) cualquier modificación, actualización, copia, traducción, mejora, obra derivada o adaptación de cualquiera de los anteriores.
7(b). Suscriptor
En la relación entre SYNERGEV y el Suscriptor, el Suscriptor será el propietario exclusivo de todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual, sobre y para (i) los Datos de Uso y (ii) toda la Información Confidencial del Suscriptor (colectivamente, los "Materiales del Suscriptor"). Por la presente, el Suscriptor otorga a SYNERGEV un derecho y licencia libres de regalías, de alcance mundial y no exclusivos para usar, reproducir, distribuir, transmitir, ejecutar, exhibir y crear obras derivadas de los Materiales del Suscriptor con el único propósito de realizar cualquier Servicio Relacionado.
8. GARANTÍA LIMITADA
8(a). Mutuo
Cada una de las partes declara y garantiza a la otra que la celebración, entrega y cumplimiento de este Acuerdo (i) entra dentro de sus facultades corporativas; (ii) ha sido debidamente autorizado mediante toda acción corporativa necesaria; y (iii) no contraviene, viola ni constituye un incumplimiento de ningún Requisito Legal, sentencia, decreto, orden, contrato u otro compromiso aplicable a dicha parte.
8(b). Servicio SYNERGEV
SYNERGEV garantiza que, cuando se opere de conformidad con la Documentación, el Servicio de SYNERGEV se ajustará sustancialmente a las especificaciones establecidas en dicha Documentación. Esta garantía no se aplicará en la medida en que el incumplimiento se deba a (i) cualquier uso que no esté de acuerdo con este Acuerdo o con cualquier Requisito Legal; (ii) cualquier uso en combinación con otros servicios o productos suministrados por el Suscriptor o por terceros; o (iii) cualquier modificación del Servicio de SYNERGEV realizada por el Suscriptor o por un tercero. La única obligación de SYNERGEV ante un incumplimiento de esta garantía será, a elección de SYNERGEV, (i) subsanar el supuesto defecto dentro de un plazo razonable o (ii) rescindir este Acuerdo y reembolsar cualquier Tarifa pagada por adelantado correspondiente al período posterior a dicha rescisión.
8(c). Servicios Relacionados
SYNERGEV garantiza que realizará cualquier Servicio Relacionado de manera profesional y competente. La única obligación de SYNERGEV en caso de incumplimiento de esta garantía será, a elección de SYNERGEV: (a) volver a realizar cualquier Servicio Relacionado que no cumpla con la garantía anterior; o (b) rescindir la Declaración de Trabajo aplicable y reembolsar los Honorarios pagados por los Servicios Relacionados que no cumplan con la garantía anterior.
8(d). Descargos de responsabilidad generales
SALVO QUE SE DISPONGA EXPRESAMENTE EN LAS SECCIONES 8(a), 8(b) Y 8(c), EL SERVICIO SYNERGEV SE PROPORCIONA "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD", Y SYNERGEV RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS O LEGALES, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN. SYNERGEV NO GARANTIZA QUE EL SERVICIO SYNERGEV CUMPLIRÁ CON TODOS LOS REQUISITOS DEL SUSCRIPTOR, QUE SU FUNCIONAMIENTO SERÁ ININTERRUMPIDO, SEGURO O LIBRE DE ERRORES, O QUE EL SERVICIO SYNERGEV ESTARÁ LIBRE DE VIRUS U OTROS COMPONENTES DAÑINOS.
SYNERGEV NO GARANTIZA QUE EL SERVICIO SYNERGEV CUMPLIRÁ CON TODOS LOS REQUISITOS DEL SUSCRIPTOR, QUE SU FUNCIONAMIENTO SERÁ ININTERRUMPIDO, SEGURO O LIBRE DE ERRORES, O QUE EL SERVICIO SYNERGEV ESTARÁ LIBRE DE VIRUS U OTROS COMPONENTES DAÑINOS.
8(e). Datos de terceros
EL SERVICIO DE SYNERGEV CONTROLADOR O PROVEEDOR PUEDE CONTENER DATOS DE TERCEROS Y/O SITIOS WEB QUE NO SON PROPIEDAD NI ESTÁN CONTROLADOS POR SYNERGEV. SYNERGEV NO TIENE CONTROL NI ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD POR DICHOS DATOS O POLÍTICAS. EL SUSCRIPTOR LIBERA EXPRESAMENTE A SYNERGEV DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD QUE SURJA DEL USO POR PARTE DEL SUSCRIPTOR DE DICHOS DATOS DE TERCEROS.
9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE SYNERGEV HACIA EL SUSCRIPTOR POR CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON ESTE ACUERDO BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL NO EXCEDERÁ EL MONTO PAGADO O PAGADERO POR EL SUSCRIPTOR A SYNERGEV EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA FECHA EN QUE SURGIÓ INICIALMENTE DICHA RECLAMACIÓN. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE O ANTE TERCEROS POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES, EJEMPLARES U OTROS DAÑOS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, DAÑOS POR PÉRDIDA DE NEGOCIOS, CLIENTELA, PÉRDIDA DE GANANCIAS O PÉRDIDA DE DATOS, INCLUSO SI SE HUBIERA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.
10. INDEMNIZACIÓN
10(a). SYNERGEV
SYNERGEV defenderá, indemnizará, salvará y eximirá de responsabilidad, por su propia cuenta, al Suscriptor y a los funcionarios, directores, agentes y empleados del Suscriptor de todos y cada uno de los daños, pérdidas, responsabilidades, costos o gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados ("Pérdidas"), que resulten de reclamos, demandas, pleitos o procedimientos de terceros ("Reclamos") que surjan de o estén relacionados con (i) el incumplimiento por parte de SYNERGEV de sus declaraciones, garantías o convenios; (ii) la infracción de cualquier derecho de autor o secreto comercial válido de los Estados Unidos por parte del Servicio de SYNERGEV; y (iii) la negligencia grave o dolo por parte de SYNERGEV.
10(b). Suscriptor
El Suscriptor, bajo su propia responsabilidad y costo, defenderá, indemnizará, salvará y mantendrá indemne a SYNERGEV y a los funcionarios, directores, agentes y empleados de SYNERGEV de todas y cada una de las Pérdidas que resulten de Reclamaciones que surjan de o estén relacionadas con (i) un presunto incumplimiento por parte del Suscriptor o de cualquier Afiliado del Suscriptor de cualquier declaración, garantía o pacto; (ii) los Materiales del Suscriptor; (iii) cualquier declaración o garantía realizada por el Suscriptor a cualquier Afiliado del Suscriptor, Conductor o tercero con respecto a cualquier aspecto del Servicio de SYNERGEV; (iv) actos u omisiones del Suscriptor o de cualquier Afiliado del Suscriptor; y (v) negligencia grave o dolo por parte del Suscriptor.
10(c). Requisitos
Cualquier parte que busque indemnización (i) lo notificará de inmediato y por escrito a la parte indemnizadora; (ii) proporcionará a la parte indemnizadora información, asistencia y cooperación razonables para defender la demanda o procedimiento; y (iii) otorgará a la parte indemnizadora el control total y la autoridad exclusiva sobre la defensa y resolución de dicha reclamación, sujeto a la aprobación de la parte indemnizada sobre cualquier acuerdo de resolución, el cual no podrá ser negado o demorado injustificadamente.
11. SEGUROS
Durante la Vigencia, SYNERGEV mantendrá, con compañías de seguros de reconocida reputación, las siguientes coberturas: (a) seguro de indemnización por accidentes de trabajo conforme lo requieran los Requisitos Legales; (b) seguro de responsabilidad civil general con un límite mínimo de $1,000,000 por siniestro y $2,000,000 anuales; (c) seguro de responsabilidad civil comercial paraguas/exceso con un límite mínimo de $2,000,000 por siniestro y $2,000,000 anuales; (d) seguro de responsabilidad civil profesional con un límite mínimo de $1,000,000; y (e) seguro cibernético con un límite mínimo de $1,000,000. A solicitud del Suscriptor, SYNERGEV proporcionará los certificados de seguro que acrediten las coberturas antes mencionadas.
12. DISPOSICIONES DIVERSAS
12(a). Arbitraje - MODIFICADO
En caso de cualquier disputa, reclamación o controversia entre las partes que surja de este Contrato o se relacione con él, ya sea por vía contractual, extracontractual, de equidad o de otro tipo, y ya sea que se relacione con el significado, interpretación, efecto, validez, cumplimiento o ejecución de este Contrato, dicha disputa, reclamación o controversia se resolverá mediante arbitraje ante un (1) árbitro, administrado por JAMS (anteriormente Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.), o su sucesor, de conformidad con sus Reglas y Procedimientos Integrales de Arbitraje y conforme a los Procedimientos Acelerados de dichas Reglas.
La ubicación de cualquier procedimiento de arbitraje se acordará mutuamente por las partes por escrito en el momento en que surja una disputa; a falta de dicho acuerdo, el arbitraje se llevará a cabo de forma remota a través de videoconferencia u otro medio mutuamente aceptable. La cuestión de si una disputa en particular está sujeta a arbitraje bajo este Contrato será determinada por un tribunal de jurisdicción competente, y no por el árbitro. Esta cláusula no impedirá que las partes soliciten medidas provisionales en apoyo del arbitraje ante un tribunal de jurisdicción apropiada. Los costos del arbitraje, de cualquier procedimiento judicial para confirmar o anular cualquier laudo arbitral, y los honorarios razonables de abogados de cada parte correrán a cargo de la parte que no resulte favorecida o, a discreción del árbitro o árbitros, se prorratearán en la proporción que el árbitro o árbitros determinen que es equitativa.
12(b). Restricciones de exportación
El Suscriptor entiende y reconoce que SYNERGEV está sujeto a las regulaciones de agencias del gobierno de los EE. UU., incluido el Departamento de Comercio de los EE. UU., las cuales prohíben la exportación o el desvío de ciertos productos y tecnologías a determinados países. Todas y cada una de las obligaciones de SYNERGEV para proporcionar acceso al Servicio de SYNERGEV están sujetas en todos los aspectos a las leyes y regulaciones de los Estados Unidos que rigen la licencia y entrega de tecnología y productos en el extranjero, incluidas las Regulaciones de Administración de Exportaciones ("EAR"). El Suscriptor acepta cumplir en todos los aspectos con las restricciones de exportación y reexportación aplicables al Servicio de SYNERGEV.
12(c). Acuerdo completo; Enmiendas - MODIFICADO
Este Acuerdo, incluyendo cualquier anexo al mismo, constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto de este instrumento. Este Acuerdo reemplaza a todos los acuerdos o representaciones anteriores, ya sean orales o escritos, con relación a dicho objeto, incluyendo cualquier orden de compra u otros formatos comerciales redactados por el Suscriptor, los cuales por el presente quedan terminados y sin mayor fuerza ni efecto.
SYNERGEV podrá modificar este Acuerdo en cualquier momento mediante la publicación de una versión actualizada y proporcionando al Suscriptor una notificación por escrito. Para modificaciones no sustanciales (tales como actualizaciones requeridas por ley, corrección de errores tipográficos o aclaraciones que no reduzcan los derechos del Suscriptor), la modificación entrará en vigor al momento de su publicación. Para modificaciones sustanciales (incluyendo cualquier cambio en los precios, alcance del servicio, responsabilidad o resolución de disputas), SYNERGEV proporcionará al Suscriptor un aviso previo por escrito con al menos treinta (30) días de anticipación.
Si el Suscriptor tiene inquietudes con respecto a una modificación sustancial, el Suscriptor lo notificará a SYNERGEV por escrito dentro de los quince (15) días posteriores a la recepción de dicha notificación, y las partes entablarán negociaciones de buena fe durante un período no menor a quince (15) días para alcanzar una resolución mutuamente aceptable (el "Período de Negociación"). SYNERGEV considerará razonablemente las inquietudes del Suscriptor, incluyendo la posibilidad de mantener los términos anteriores durante el resto de la Vigencia en curso.
Si las partes no logran llegar a una resolución al término del Período de Negociación, el Suscriptor podrá (i) aceptar los términos modificados, en cuyo caso el uso continuo del Servicio de SYNERGEV constituirá su aceptación, o (ii) rescindir este Acuerdo sin penalización alguna mediante notificación por escrito a SYNERGEV, siendo efectiva la rescisión al final del período de notificación de treinta (30) días. A falta de objeción por escrito dentro de los quince (15) días posteriores a la notificación de modificación de SYNERGEV, el uso continuo del Servicio de SYNERGEV por parte del Suscriptor constituirá la aceptación de los términos modificados.
12(d). Renuncias
La dispensa o renuncia por cualquiera de las partes ante el incumplimiento o la falta de observancia de cualquier disposición de este Acuerdo deberá realizarse por escrito y no se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento o falta posterior bajo la misma o cualquier otra disposición de este Acuerdo.
12(e). Divisibilidad
Si un panel de arbitraje o un tribunal de jurisdicción competente determina que la aplicación de cualquier disposición de este Acuerdo a hechos o circunstancias particulares es inválida o inexigible, entonces (i) la validez y exigibilidad de dicha disposición tal como se aplique a cualquier otro hecho o circunstancia particular, así como la validez de las demás disposiciones de este Acuerdo, no se verán afectadas ni menoscabadas de ninguna manera por ello; y (ii) dicha disposición se ejecutará en la máxima medida posible para dar efecto a la intención de las partes.
12(f). Cesión
Los derechos otorgados y las obligaciones asumidas en este Acuerdo son de carácter personal para el Suscriptor, y el Suscriptor acepta no transferir, ceder ni sublicenciar dichos derechos u obligaciones a ningún tercero. Cualquier intento de transferencia, cesión o sublicencia por parte del Suscriptor será nulo y sin valor.
12(g). Relación
La relación entre SYNERGEV y el Suscriptor establecida por el presente Contrato es la de contratistas independientes, y nada de lo contenido en este Contrato creará o se interpretará que crea ninguna sociedad, empresa conjunta, agencia, franquicia, representante de ventas, relación laboral o fiduciaria entre las partes.
12(h). Ley; Jurisdicción - MODIFICADO
Este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Texas, sin dar efecto a ninguna norma de conflicto de leyes contraria, y con la legislación federal aplicable de los Estados Unidos. Se excluye expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. No obstante lo anterior, en la medida en que el Suscriptor sea una entidad gubernamental o subdivisión política, este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del estado en el que el Suscriptor esté constituido u opere, y cualquier procedimiento legal derivado de este Contrato o relacionado con el mismo podrá presentarse ante un tribunal de jurisdicción competente en dicho estado.
12(i). Notificaciones
Todas las notificaciones en virtud de este Contrato se realizarán por escrito y se enviarán a la parte correspondiente a la dirección física o dirección de correo electrónico especificadas en la Orden de Venta, a la atención de: Director Jurídico (Chief Legal Officer), por medio de: (1) correo certificado con acuse de recibo; (2) servicio de mensajería urgente (entrega al día siguiente); (3) correo electrónico; o (4) entrega personal. Las notificaciones surtirán efecto: (i) siete (7) días naturales después de su depósito en el correo; (ii) al día hábil siguiente de su depósito en un servicio de mensajería urgente; (iii) al momento de su recepción por correo electrónico; o (iv) en la fecha de su entrega personal.
12(j). Fuerza Mayor
Excepto por las obligaciones del Suscriptor de pagar a SYNERGEV en virtud del presente, ninguna de las partes será responsable ante la otra parte por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento causado por razones fuera de su control razonable.
12(k). Construcción - MODIFICADO
Los términos de este Acuerdo han sido negociados por las partes del mismo y el idioma utilizado en este Acuerdo se considerará el idioma elegido por las partes para expresar su intención mutua. En caso de ambigüedad en el significado o interpretación de cualquier disposición de este Acuerdo, dicha ambigüedad se resolverá de conformidad con las reglas aplicables de interpretación contractual, incluyendo, cuando corresponda, el principio de que el lenguaje ambiguo puede interpretarse en contra de la parte redactora.
12(l). Encabezados
Los títulos, secciones y encabezados de los párrafos utilizados en este Acuerdo se insertan únicamente para fines de conveniencia y no afectarán el significado o la interpretación de este Acuerdo.
12(m). Homólogos
Este Acuerdo podrá firmarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos ellos en su conjunto constituirán el mismo y único Acuerdo. Todas las copias del Acuerdo firmadas y enviadas por fax se considerarán tan válidas como un original.
ANEXOS A — Acuerdo de Nivel de Servicio SaaS
1. DEFINICIONES
"Error"
Un evento que causa la interrupción o la reducción en la calidad del Software.
"VE"
Vehículo eléctrico.
"EVSE"
Los componentes de hardware (equipo de suministro de vehículo eléctrico) que conforman una estación de carga de vehículos eléctricos.
"Anfitrión"
El propietario u operador de una estación de carga de vehículos eléctricos.]
"Tiempo de respuesta"
Después de que SYNERGEV recibe la notificación de un Error, el tiempo que le toma a SYNERGEV proporcionarle al Suscriptor una actualización y el tiempo de resolución potencial para dicho Error.
"Tiempo de resolución"
Después de que SYNERGEV recibe la notificación de un Error, el tiempo que le toma a SYNERGEV resolver dicho Error, lo cual puede incluir una solución permanente o una alternativa temporal.
"Tiempo de inactividad programado"
El número de horas en un mes calendario determinado en las que uno o más elementos materiales del Software no estén disponibles para el Suscriptor debido a tareas programadas de mantenimiento del sistema para las cuales SYNERGEV haya proporcionado al Suscriptor un aviso previo de al menos 48 horas. El tiempo de inactividad del software que ocurra cualquier martes entre las 2:00 a.m. y las 4:00 a.m., hora del Pacífico, calificará como Tiempo de Inactividad Programado sin previo aviso. SYNERGEV realizará esfuerzos comercialmente razonables para llevar a cabo el Tiempo de Inactividad Programado de 11:00 p.m. a 4:00 a.m., hora del Pacífico.
"Software"
El software incluido dentro del Servicio SYNERGEV.
"Tiempo de Inactividad No Programado"
El número de horas en un mes calendario determinado en las que uno o más elementos esenciales del Software no estén disponibles para el Suscriptor debido a tareas de mantenimiento del sistema que no constituyan un Tiempo de Inactividad Programado.
2. DISPONIBILIDAD
El Software estará disponible para el Suscriptor las veinticuatro (24) horas del día, los siete (7) días de la semana, el 99.9% del tiempo (el "Porcentaje de Disponibilidad"), medido mensualmente por año calendario, excluyendo (a) el Tiempo de Inactividad Programado, (b) hasta un total de cuatro (4) horas al mes de Tiempo de Inactividad No Programado, y (c) el tiempo de inactividad causado por el Suscriptor o sus agentes o por otras fuerzas fuera del control razonable de SYNERGEV. La falta de disponibilidad de ciertas características o funciones específicas del Software que no sean, en su conjunto, materiales para el Software en general, no constituirá una falta de disponibilidad del Software.
3. RESOLUCIÓN DE ERRORES
3(a). Categorización de errores
El Nivel de Gravedad de cualquier Error será determinado por SYNERGEV a su entera y razonable discreción.
3(b). Tiempos de respuesta y resolución
El Suscriptor realizará esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar una notificación detallada, precisa e inmediata a SYNERGEV sobre cualquier Error, de modo que SYNERGEV pueda tomar medidas correctivas lo antes posible. SYNERGEV realizará esfuerzos comercialmente razonables para responder y resolver cada Error de acuerdo con su Nivel de Gravedad. SYNERGEV no está obligado a remediar ningún Error causado por un error del usuario, por la falta de uso de un sistema o navegador web compatible por parte del Suscriptor, o cualquier Error causado por el EVSE.
El Suscriptor reiniciará el ciclo de energía del EVSE a solicitud de SYNERGEV. Si SYNERGEV no puede solucionar un Error de forma remota dentro del período aplicable para una solución alternativa remota, dicho Error se remitirá al equipo de servicio de campo del Suscriptor para su resolución. Si el Error no está cubierto por una garantía vigente, pueden aplicarse tarifas de servicio adicionales.
10(c). Requisitos
Cualquier parte que solicite indemnización deberá (i) notificar de inmediato y por escrito a la parte indemnizadora; (ii) proporcionar a la parte indemnizadora información, asistencia y cooperación razonables para la defensa de la demanda o procedimiento; y (iii) otorgar a la parte indemnizadora el control total y la autoridad exclusiva sobre la defensa y resolución de dicha reclamación, sujeto a la aprobación de la parte indemnizada sobre cualquier acuerdo, la cual no se retendrá ni demorará de manera irrazonable.
4. SOPORTE TÉCNICO
El soporte técnico de SYNERGEV estará disponible por teléfono al (866) 816-7584 o por correo electrónico en support@synergEV.com (el correo electrónico está sujeto a cambios) de acuerdo con el horario comunicado al Suscriptor al momento de su incorporación.
ANEXO B — Declaración de trabajo n.º 1 – synergEV Network
El soporte técnico de SYNERGEV estará disponible por teléfono al (866) 816-7584 o por correo electrónico en support@synergEV.com (correo sujeto a cambios) de acuerdo con el horario comunicado al Suscriptor al momento de su incorporación.
"Sesión de carga"
El uso que hace un Conductor de un EVSE para cargar el vehículo eléctrico de dicho Conductor.
"Comisión por Transacción del Conductor"
La tarifa cobrada por SYNERGEV por Sesión de Carga, equivalente al 4% de la Tarifa de Sesión aplicable más $0.25 por Sesión de Carga, o cualquier otra tarifa que se especifique en la Orden de Venta correspondiente.
"Cargos Regulatorios"
Todos y cada uno de los cargos o tarifas impuestos por las autoridades regulatorias estatales y federales aplicables con respecto a una Sesión de carga o al uso de la EVSE.
"Honorarios de la sesión"
Todas y cada una de las tarifas cobradas por SYNERGEV por cada Sesión de Carga, incluidos los Impuestos y/o Cargos Regulatorios aplicables.
"Servicio SYNERGEV"
Colectivamente, (i) las versiones en código objeto del software web de SYNERGEV que gestiona las redes a las que están conectados los EVSE, incluyendo el panel de control, suite de reportes, políticas de precios flexibles, control de acceso a las estaciones de EVSE, integraciones OCPI y compatibilidad con prácticamente cualquier hardware habilitado para JSON con OCPP1.6 (o la versión más actualizada); (ii) la Aplicación Móvil; (iii) la Documentación; y (iv) las Actualizaciones de cualquiera de los anteriores.
"Impuestos"
Impuestos sobre las ventas, de uso y otros gravámenes impuestos por las autoridades fiscales aplicables con respecto a una Sesión de carga.
2. TERRITORIO
El Suscriptor puede implementar el Servicio SYNERGEV únicamente con respecto a las EVSE ubicadas en los Estados Unidos.
3. MARCAS REGISTRADAS
El Suscriptor acepta no retirar, ocultar ni modificar ninguna de las marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos o cualquier otra marca o etiqueta de SYNERGEV que se muestre en el EVSE (o equipo periférico del mismo) que sea vendido o proporcionado de otro modo al Suscriptor por parte de SYNERGEV.
4. SERVICIOS RELACIONADOS
4(a). Servicios de instalación y configuración
SYNERGEV (i) ayudará al Suscriptor a instalar y configurar el Servicio SYNERGEV de acuerdo con las especificaciones estándar de SYNERGEV y (ii) proporcionará al Suscriptor recursos de capacitación y soporte para el Servicio SYNERGEV.
4(b). Servicios Administrados
SYNERGEV monitoreará y optimizará activamente la infraestructura de carga de vehículos eléctricos (EVSE) del suscriptor durante la vigencia del período.
4(c). Servicios adicionales
Cualquier servicio solicitado por el Suscriptor que esté fuera del alcance de esta SOW se considerará como "Servicios Adicionales". El Suscriptor pagará tarifas por hora por dichos Servicios Adicionales, o las partes celebrarán una Declaración de Trabajo por separado para dichos Servicios Adicionales antes de su prestación.
5. COMPENSACIÓN
5(a). Tarifas de sesión
El Suscriptor tendrá la autoridad exclusiva para determinar y establecer las Tarifas de Sesión para cada Sesión de Carga, y tales Tarifas de Sesión siempre incluirán todos los Impuestos y Cargos Regulatorios aplicables. SYNERGEV recaudará todas las Tarifas de Sesión y las remitirá al Suscriptor dentro de los treinta (30) días posteriores al final del trimestre calendario en el que se recaudaron dichas Tarifas de Sesión, previa deducción de las Tarifas de Transacción del Conductor aplicables y cualquier Impuesto y Cargo Regulatorio aplicable.
5(b). Tarifa de transacción del conductor
SYNERGEV cobrará y recaudará, por cuenta propia, la Tarifa de Transacción del Conductor con respecto a cada Sesión de Carga. La Tarifa de Transacción del Conductor es del 4% de la Tarifa de Sesión aplicable más $0.25 por Sesión de Carga, a menos que se especifique una tarifa diferente en la Orden de Venta aplicable, en cuyo caso prevalecerá la tarifa establecida en la Orden de Venta.
5(c). Otras comisiones
Todas las demás Tarifas pagaderas a SYNERGEV se establecerán en la Orden de Venta aplicable (dichas Tarifas comenzarán a acumularse a partir de la Fecha de Entrada en Vigor de este Acuerdo).
5(d). Gastos
Todos los Gastos requerirán la aprobación previa por escrito de el Suscriptor. El Suscriptor reembolsará a SYNERGEV todos los Gastos mensualmente. SYNERGEV proporcionará al Suscriptor la documentación de respaldo de los Gastos cuando así lo solicite.