(Dernière révision le 1er juin 2026)
Le présent contrat est incorporé, le « Contrat ») est conclu par et entre synergEV, Inc., une société du Texas ayant ses bureaux situés au 5700 Tennyson Pkwy Suite 300 Plano, TX 75024, E-Mail : legal@synergEV.com (« SYNERGEV »), et l'abonné qui accepte ce Contrat (« Abonné ») à compter de la date à laquelle il est accepté par l'Abonné (« Date d'effet »). Le présent Contrat peut être modifié par SYNERGEV de temps à autre conformément à la Section 12(c).
1. DÉFINITIONS
Tout EVSE approuvé par SYNERGEV pour une utilisation avec le Service SYNERGEV. Une liste de tous les EVSE certifiés est disponible sur demande de l'Abonné.
"Informations confidentielles"
Toute information divulguée par une partie à l'autre partie, directement ou indirectement, par écrit, oralement, par voie électronique ou sous toute autre forme, qui est marquée comme « confidentielle » ou « exclusive » ou par une désignation similaire au moment de la divulgation, ou qui est ou devrait être raisonnablement comprise comme étant confidentielle ou exclusive pour la partie divulgatrice compte tenu de la nature de l'information et des circonstances de la divulgation, y compris les informations concernant le Service SYNERGEV, la Documentation et les termes du présent Accord. Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui (i) sont ou deviennent généralement accessibles au public sans violation du présent Accord ; (ii) étaient connues du destinataire au moment de la divulgation ou avant celle-ci ; (iii) sont reçues d'un tiers non soumis à une obligation de confidentialité ; ou (iv) sont développées de manière indépendante par le destinataire sans violation du présent Accord.
Ces manuels, documentations et tout autre matériel d'assistance relatifs au Service SYNERGEV qui sont fournis à l'Abonné par SYNERGEV dans le cadre du présent Contrat.
Chauffeur
Tout conducteur qui recharge un véhicule électrique en utilisant une borne de recharge (EVSE) gérée par le Service SYNERGEV.
Équipements d'alimentation pour véhicules électriques utilisés pour recharger les véhicules électriques, y compris les chargeurs de niveau 2 (CA) et de niveau 3 (CC), gérés par le service SYNERGEV.
"Dépenses"
Les frais remboursables engagés par SYNERGEV dans le cadre de l'exécution de tout Service Connexe.
2. SERVICE SYNERGEV
2(a). Licence pour le service SYNERGEV
Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat et du paiement opportun de tous les frais ci-après, SYNERGEV accorde à l'Abonné un droit et une licence limités, non exclusifs, non transférables et sans droit de sous-licence, pendant la durée du présent Contrat, d'accéder à et d'utiliser le Service SYNERGEV via un navigateur Internet compatible ou une autre interface Internet à distance approuvée par SYNERGEV dans le but de configurer et d'administrer le réseau d'IRVE de l'Abonné ; à condition toutefois que l'utilisation du Service SYNERGEV par l'Abonné soit exercée uniquement (a) conformément à la Documentation ; (b) pour l'usage commercial interne propre à l'Abonné ; et (c) sous réserve des limitations et restrictions énoncées dans le présent Contrat (y compris l'Énoncé des travaux n° 1 joint aux présentes en tant qu'Annexe B). Les licences ci-dessus ne comprennent pas de licence relative à un quelconque code source appartenant à SYNERGEV.
L'Abonné peut fournir un accès au Service SYNERGEV via l'Application Mobile à autant de Conducteurs qu'il le juge approprié. Chaque Affilié de l'Abonné et chaque Conducteur seront considérés comme un agent de l'Abonné, et non comme un agent de SYNERGEV. SYNERGEV ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie au bénéfice de tout Affilié de l'Abonné ou de tout Conducteur. L'Abonné sera responsable de (i) s'assurer que chaque Affilié de l'Abonné se conforme à tous les termes et conditions du présent Contrat et (ii) de tous les actes et omissions de tout Affilié de l'Abonné comme si ces actes ou omissions étaient ceux de l'Abonné lui-même.
2(b). Restrictions
(1) L'Abonné reconnaît que le Service SYNERGEV, y compris le savoir-faire qui y est incorporé, constitue des secrets commerciaux de valeur de SYNERGEV. L'Abonné ne peut pas, et ne peut pas autoriser d'autres personnes à : (a) copier, désassembler, décompiler, faire de l'ingénierie inverse, décoder, modifier, créer des œuvres dérivées basées sur, ou personnaliser le Service SYNERGEV ou tout composant de celui-ci ; (b) copier, utiliser ou exploiter commercialement le Service SYNERGEV autrement que ce qui est expressément autorisé dans le présent Contrat ; (c) distribuer, céder, vendre, louer, accorder une sous-licence ou offrir de toute autre manière les avantages du Service SYNERGEV à un tiers ; (d) accéder au Service SYNERGEV par tout autre moyen que l'interface fournie par SYNERGEV ; ou (e) obtenir un accès non autorisé au Service SYNERGEV.
(2) SYNERGEV se réserve le droit de suspendre ou d'interrompre définitivement l'utilisation du Service SYNERGEV par tout Affilié ou Chauffeur de l'Abonné si SYNERGEV estime, à sa seule discrétion, qu'une telle utilisation pourrait être préjudiciable à SYNERGEV ou à l'Abonné, engager sa responsabilité ou avoir un impact négatif sur la réputation ou l'image de marque.
(3) L'Abonné ne peut pas utiliser le Service SYNERGEV pour gérer un IRVE qui n'est pas un IRVE Certifié.
2(c). Accord sur le niveau de service
2(d). Responsabilités de l'abonné
2(e). Affichage du nom/logo
3. ÉNONCÉS DES TRAVAUX ET SERVICES CONNEXES
3(a). Énoncés des travaux
Pendant la durée du présent Contrat, les parties peuvent ponctuellement conclure des Déclarations de Travaux (Statements of Work). La Déclaration de Travaux jointe aux présentes en tant qu'Annexe B, ainsi que toute future Déclaration de Travaux convenue entre les parties, sont par les présentes intégrées au présent Contrat.
3(b). Ressources
SYNERGEV fournira les ressources et fera appel aux employés et/ou sous-traitants qu'elle juge raisonnablement nécessaires pour exécuter tout Service Connexe. Les modalités et les moyens utilisés par SYNERGEV pour exécuter tout Service Connexe sont à la seule discrétion et sous le contrôle exclusif de SYNERGEV.
4. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ; COMMUNIQUÉ DE PRESSE
4(a). Obligations de confidentialité
Chaque partie s'engage à : (i) conserver toutes les Informations Confidentielles de l'autre partie dans la plus stricte confidentialité et ne divulguer aucune Information Confidentielle à un tiers, à l'exception de ses dirigeants, employés, sous-traitants et agents qui ont besoin de connaître ces informations dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat ; (ii) éviter l'utilisation ou la divulgation non autorisée des Informations Confidentielles de l'autre partie en faisant preuve du même degré de diligence qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas moins d'un degré de diligence raisonnable ; et (iii) n'utiliser les Informations Confidentielles de l'autre partie que dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat.
Ces restrictions ne s'appliqueront pas dans la mesure où la divulgation est : (i) approuvée par écrit par la partie divulgatrice ; (ii) nécessaire pour que la partie destinataire fasse valoir ses droits au titre du présent Contrat dans le cadre d'une procédure judiciaire ; ou (iii) requise par la loi ou par l'ordonnance d'un tribunal ou d'un organisme administratif, à condition que la partie destinataire informe rapidement par écrit la partie divulgatrice d'une telle obligation de divulgation et coopère avec la partie divulgatrice dans le cadre de toute action légale visant à contester ou à limiter la portée d'une telle divulgation requise.
4(b). Réparation équitable
Les parties reconnaissent que (i) les engagements énoncés à l'Article 4(a) sont raisonnables et nécessaires pour protéger les intérêts légitimes des parties ; (ii) les parties n'auraient pas conclu le présent Contrat en l'absence de tels engagements ; et (iii) toute violation ou menace de violation de ces engagements causerait un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts financiers ne constitueraient pas une réparation adéquate. En cas de violation de l'Article 4(a), la partie non défaillante sera en droit de demander une mesure de réparation équitable, en plus de tous les recours dont elle peut disposer en vertu des présentes ou de la loi.
4(c). Données d'utilisation
Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, l'Abonné (i) autorise par les présentes SYNERGEV à divulguer des Données d'Utilisation anonymisées à des services publics tiers et à des autorités gouvernementales dans la mesure requise par un accord écrit avec ces tiers ; et (ii) accorde à SYNERGEV un droit et une licence sans redevance, mondiaux, perpétuels et non exclusifs d'utiliser, de reproduire, de distribuer et de créer des œuvres dérivées des Données d'Utilisation.
5. PAIEMENT
5(a). Frais
L'Abonné paiera à SYNERGEV (i) les frais (collectivement, les « Frais ») énoncés à l'Annexe B et dans le Bon de commande, et (ii) tous les Frais de déplacement et de séjour, par ACH en dollars américains. Après la Période initiale, chacun des Frais sera augmenté de trois pour cent (3 %) à chaque Période de renouvellement, sur une base capitalisée.
5(b). Factures et conditions de paiement
Au début de chaque mois civil, SYNERGEV remettra une facture à l'Abonné pour les Frais et/ou Dépenses dus pour ce mois civil et tous les mois civils antérieurs. L'Abonné paiera chaque facture dans les trente (30) jours civils suivant la date de facturation ou à toute autre date spécifiée dans la Déclaration de Travail applicable. Si un Frais ou un autre montant dû est en souffrance, SYNERGEV se réserve le droit de (i) appliquer des pénalités de retard au taux de 1,5 % par mois (sans dépasser le taux maximum autorisé par la loi) ; et/ou (ii) suspendre l'accès de l'Abonné au Service SYNERGEV.
5(c). Taxes
L'Abonné sera responsable du paiement de toutes les taxes (autres que les impôts sur le revenu de SYNERGEV), frais, droits et autres charges gouvernementales, ainsi que de toutes les pénalités et intérêts y afférents, découlant du paiement des Frais à SYNERGEV en vertu du présent Contrat. L'Abonné paiera tous les Frais à SYNERGEV nets de taxes, libres de tout droit et sans aucune réduction pour retenue à la source.
5(d). Autres paiements
Dans la mesure autorisée par les exigences légales, SYNERGEV aura le droit de recevoir tous les crédits, avantages, rabais, remboursements et autres incitations offerts par les autorités gouvernementales et/ou les services publics résultant de l'utilisation de l'EVSE par l'abonné, les filiales de l'abonné et les conducteurs.
6. DURÉE ; RÉSILIATION
6(a). Durée
La durée du présent Contrat commencera à la Date d'Effet et se poursuivra pendant la période énoncée dans le Bon de Commande (la « Durée Initiale »). Par la suite, le présent Contrat se renouvellera automatiquement pour des périodes successives d'un (1) an (chacune, une « Période de Renouvellement »), à moins que l'une des parties ne notifie à l'autre son intention de ne pas renouveler au moins cent quatre-vingts (180) jours avant la fin de la Période de Renouvellement en cours.
6(b). Résiliation
L'une ou l'autre partie peut résilier le présent Contrat en adressant une notification écrite à l'autre partie si cette dernière enfreint de manière substantielle le présent Contrat et s'il n'est pas remédié à ce manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la notification écrite adressée par la partie non défaillante. En cas de résiliation du présent Contrat, toutes les Déclarations de Travaux alors en vigueur seront également résiliées automatiquement.
6(c). Effets de la résiliation
À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit : (i) tous les droits et licences accordés à l'Abonné en vertu des présentes prendront immédiatement fin ; (ii) l'Abonné cessera immédiatement d'utiliser le Service SYNERGEV ; et (iii) dans un délai de trente (30) jours, chaque partie devra, au choix de l'autre partie, soit détruire, soit effacer définitivement toutes les copies des Informations Confidentielles de l'autre partie sous son contrôle ; sous réserve, toutefois, que chaque partie puisse conserver une copie d'archivage des Informations Confidentielles de l'autre partie. En cas de résiliation, l'Abonné restera tenu de payer tous les Frais et Dépenses accumulés avant la date d'effet de la résiliation. Les Sections 1, 2(b), 2(e) et 4 à 11, ainsi que toutes les dispositions des Annexes qui, par leur nature, devraient raisonnablement survivre, survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat.
7. DROITS DE PROPRIÉTÉ
7(a). SYNERGEV
Entre SYNERGEV et l'Abonné, SYNERGEV détiendra et conservera de manière exclusive tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur et envers (i) le Service SYNERGEV (y compris toute la Documentation) et tous les Services Associés ; (ii) toutes les Informations Confidentielles de SYNERGEV ; (iii) toutes les suggestions, recommandations ou autres retours d'expérience relatifs au Service SYNERGEV fournis par l'Abonné ou tout Affilié ou Chauffeur de l'Abonné ; et (iv) toutes les modifications, mises à jour, copies, traductions, améliorations, œuvres dérivées ou adaptations de l'un des éléments susmentionnés.
7(b). Abonné
Entre SYNERGEV et l'Abonné, l'Abonné détiendra exclusivement tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur et relatifs à (i) les Données d'Utilisation et (ii) toutes les Informations Confidentielles de l'Abonné (collectivement, les « Matériels de l'Abonné »). L'Abonné accorde par les présentes à SYNERGEV un droit et une licence non exclusifs, mondiaux et libres de redevances pour utiliser, reproduire, distribuer, transmettre, exécuter, afficher et créer des œuvres dérivées des Matériels de l'Abonné uniquement dans le but de fournir les Services Connexes.
8. LIMITATION DE GARANTIE
8(a). Mutuel
Chaque partie déclare et garantit à l'autre que la signature, la délivrance et l'exécution du présent Accord (i) relèvent de ses pouvoirs sociaux ; (ii) ont été dûment autorisées par toutes les décisions sociales nécessaires ; et (iii) ne contreviennent pas, ne violent pas et ne constituent pas un manquement à toute exigence légale, jugement, décret, ordonnance, contrat ou autre engagement applicable à cette partie.
8(b). Service SYNERGEV
SYNERGEV garantit que, lorsqu'il est utilisé conformément à la Documentation, le Service SYNERGEV sera substantiellement conforme aux spécifications énoncées dans ladite Documentation. Cette garantie ne s'appliquera pas dans la mesure où un manquement découle de (i) toute utilisation non conforme au présent Contrat ou aux exigences légales ; (ii) toute utilisation en combinaison avec d'autres services ou produits fournis par l'Abonné ou des tiers ; ou (iii) toute modification du Service SYNERGEV par l'Abonné ou un tiers. La seule obligation de SYNERGEV en cas de manquement à cette garantie sera, au choix de SYNERGEV, soit (i) de remédier au défaut allégué dans un délai raisonnable, soit (ii) de résilier le présent Contrat et de rembourser tous les frais prépayés pour la période postérieure à cette résiliation.
8(c). Services connexes
SYNERGEV garantit qu'elle exécutera tous les Services Connexes de manière professionnelle et conforme aux règles de l'art. La seule obligation de SYNERGEV en cas de violation de cette garantie sera, au choix de SYNERGEV, soit de : (a) réexécuter les Services Connexes qui ne respectent pas la garantie susmentionnée ; soit de (b) résilier la Déclaration de Travail applicable et rembourser tous les Frais payés pour les Services Connexes qui ne respectent pas la garantie susmentionnée.
8(d). Exclusions générales de responsabilité
SAUF DISPOSITION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LES SECTIONS 8(a), 8(b) ET 8(c), LE SERVICE SYNERGEV EST FOURNI « EN L'ÉTAT » ET « SELON LA DISPONIBILITÉ », ET SYNERGEV EXCLUT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON. SYNERGEV NE GARANTIT PAS QUE LE SERVICE SYNERGEV RÉPONDRA À TOUTES LES EXIGENCES DE L'ABONNÉ, QUE SON FONCTIONNEMENT SERA ININTERROMPU, SÉCURISÉ OU SANS ERREUR, NI QUE LE SERVICE SYNERGEV SERA EXEMPT DE VIRUS OU D'AUTRES COMPOSANTS NOCIFS.
SYNERGEV NE GARANTIT PAS QUE LE SERVICE SYNERGEV RÉPONDRA À TOUTES LES EXIGENCES DE L'ABONNÉ, QUE SON FONCTIONNEMENT SERA ININTERROMPU, SÉCURISÉ OU SANS ERREUR, NI QUE LE SERVICE SYNERGEV SERA EXEMPT DE VIRUS OU D'AUTRES COMPOSANTS NOCIFS.
8(e). Données de tiers
LE SERVICE SYNERGEV PEUT CONTENIR DES DONNÉES PROVENANT DE FOURNISSEURS TIERS ET/OU DE SITES WEB QUI NE SONT NI DÉTENUS NI CONTRÔLÉS PAR SYNERGEV. SYNERGEV N'A AUCUN CONTRÔLE SUR CES DONNÉES OU POLITIQUES ET N'ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ À LEUR ÉGARD. L'ABONNÉ DÉCHARGE EXPRESSÉMENT SYNERGEV DE TOUTE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE L'UTILISATION PAR L'ABONNÉ DE TELLES DONNÉES TIERCES.
9. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE SYNERGEV ENVERS L'ABONNÉ POUR TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DE OU LIÉE À PRÉSENT CONTRAT, SOUS TOUTE THÉORIE JURIDIQUE, NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT PAYÉ OU PAYABLE PAR L'ABONNÉ À SYNERGEV AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA DATE À LAQUELLE CETTE RÉCLAMATION EST APPARUE INITIALEMENT. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU ENVERS UN TIERS POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, PARTICULIER, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE OU AUTRE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES DOMMAGES POUR PERTE D'ACTIVITÉ, DE CLIENTÈLE, DE BÉNÉFICES OU DE DONNÉES, MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
10. INDEMNISATION
10(a). SYNERGEV
SYNERGEV s'engage, à ses frais exclusifs, à défendre, indemniser, préserver et garantir l'Abonné ainsi que les dirigeants, administrateurs, agents et employés de l'Abonné contre l'ensemble des dommages, pertes, responsabilités, coûts ou dépenses, y compris les honoraires raisonnables d'avocat (« Pertes »), résultant de réclamations, demandes, poursuites ou procédures engagées par des tiers (« Réclamations ») découlant de ou liées à (i) la violation par SYNERGEV de ses déclarations, garanties ou engagements ; (ii) la contrefaçon de tout droit d'auteur ou secret commercial valide aux États-Unis par le Service SYNERGEV ; et (iii) la négligence grave ou la faute intentionnelle de SYNERGEV.
10(b). Abonné
L'Abonné s'engage, à ses frais exclusifs, à défendre, indemniser, préserver et garantir SYNERGEV ainsi que les dirigeants, administrateurs, agents et employés de SYNERGEV contre toute Perte résultant de Réclamations découlant de ou liées à (i) une prétendue violation par l'Abonné ou tout Affilié de l'Abonné de toute déclaration, garantie ou engagement ; (ii) les Matériels de l'Abonné ; (iii) toute déclaration ou garantie faite par l'Abonné à tout Affilié de l'Abonné, Chauffeur ou tiers concernant tout aspect du Service SYNERGEV ; (iv) les actes ou omissions de l'Abonné ou de tout Affilié de l'Abonné ; et (v) la négligence grave ou la faute intentionnelle de l'Abonné.
10(c). Exigences
Toute partie demandant une indemnisation devra (i) en informer rapidement par écrit la partie garante ; (ii) lui fournir les informations, l'assistance et la coopération raisonnables pour sa défense dans le cadre de la poursuite ou de la procédure ; et (iii) lui accorder le contrôle total et l'autorité exclusive sur la défense et le règlement d'une telle réclamation, sous réserve de l'approbation de tout règlement par la partie indemnisée, laquelle approbation ne sera pas indûment refusée ou retardée.
11. ASSURANCE
Pendant la Durée, SYNERGEV maintiendra, auprès de compagnies d'assurance de bonne réputation, les couvertures suivantes : (a) une assurance contre les accidents du travail conformément aux Exigences Légales ; (b) une assurance responsabilité civile générale avec une limite minimale de 1 000 000 $ par sinistre et 2 000 000 $ par an ; (c) une assurance responsabilité civile parapluie/excédentaire commerciale avec une limite minimale de 2 000 000 $ par sinistre et 2 000 000 $ par an ; (d) une assurance responsabilité civile professionnelle avec une limite minimale de 1 000 000 $ ; et (e) une cyber-assurance avec une limite minimale de 1 000 000 $. À la demande de l'Abonné, SYNERGEV fournira des attestations d'assurance prouvant les couvertures susmentionnées.
12. DIVERS
12(a). Arbitrage - MODIFIÉ
En cas de différend, réclamation ou litige entre les parties découlant de ou lié au présent Accord, qu'il soit contractuel, délictuel, fondé sur l'équité ou autre, et qu'il concerne la signification, l'interprétation, l'effet, la validité, l'exécution ou l'application du présent Accord, ce différend, réclamation ou litige sera résolu par arbitrage devant un (1) arbitre, administré par JAMS (anciennement Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.), ou son successeur, conformément à ses Comprehensive Arbitration Rules and Procedures et aux Expedited Procedures de ces règles.
Le lieu de toute procédure d'arbitrage sera convenu mutuellement par écrit par les parties au moment où un litige survient ; à défaut d'un tel accord, l'arbitrage se déroulera à distance par vidéoconférence ou par tout autre moyen mutuellement acceptable. La question de savoir si un litige particulier est soumis à l'arbitrage en vertu du présent Accord sera tranchée par un tribunal compétent, et non par l'arbitre. Cette clause n'empêchera pas les parties de demander des mesures provisoires à l'appui de l'arbitrage auprès d'un tribunal compétent. Les frais d'arbitrage, de toute procédure judiciaire visant à confirmer ou à annuler une sentence arbitrale, ainsi que les honoraires raisonnables d'avocat de chaque partie, seront à la charge de la partie qui succombe ou, à la discrétion de l'arbitre ou des arbitres, répartis au prorata dans la proportion que l'arbitre ou les arbitres jugeront équitable.
12(b). Restrictions à l'exportation
L'abonné comprend et reconnaît que SYNERGEV est soumis à la réglementation d'organismes du gouvernement américain, notamment le département du Commerce des États-Unis, qui interdisent l'exportation ou le détournement de certains produits et technologies vers certains pays. Toutes les obligations de SYNERGEV de fournir un accès au service SYNERGEV sont soumises à tous égards aux lois et réglementations des États-Unis qui régissent la licence et la livraison de technologies et de produits à l'étranger, y compris l'Export Administration Regulations (« EAR »). L'abonné accepte de se conformer à tous égards aux restrictions d'exportation et de réexportation applicables au service SYNERGEV.
12(c). Intégralité de l'accord ; Modifications - MODIFIÉ
Le présent Contrat, y compris ses annexes, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant son objet. Le présent Contrat remplace tous les accords ou déclarations antérieurs, verbaux ou écrits, concernant cet objet, y compris les bons de commande ou autres formulaires commerciaux rédigés par l'Abonné, qui sont par les présentes résiliés et sans effet ni valeur juridique.
SYNERGEV peut modifier le présent Contrat à tout moment en publiant une version mise à jour et en adressant une notification écrite à l'Abonné. Pour les modifications non substantielles (telles que les mises à jour requises par la loi, les corrections d'erreurs typographiques ou les clarifications qui ne réduisent pas les droits de l'Abonné), la modification prendra effet dès sa publication. Pour les modifications substantielles (y compris tout changement de tarification, de portée du service, de responsabilité ou de règlement des différends), SYNERGEV fournira à l'Abonné un préavis écrit d'au moins trente (30) jours.
Si l'Abonné a des objections concernant une modification substantielle, il doit en informer SYNERGEV par écrit dans les quinze (15) jours suivant la réception de ladite notification, et les parties s'engageront dans des négociations de bonne foi pendant une période d'au moins quinze (15) jours afin de parvenir à une résolution mutuellement acceptable (la « Période de Négociation »). SYNERGEV accordera une attention raisonnable aux objections de l'Abonné, y compris la possibilité de maintenir les conditions antérieures pour le reste de la Durée alors en cours.
Si les parties ne parviennent pas à une résolution à l'expiration de la Période de Négociation, l'Abonné peut soit (i) accepter les conditions modifiées, auquel cas l'utilisation continue du Service SYNERGEV vaudra acceptation, soit (ii) résilier le présent Contrat sans pénalité en adressant une notification écrite à SYNERGEV, la résiliation prenant effet à la fin de la période de préavis de trente (30) jours. En l'absence d'objection écrite dans les quinze (15) jours suivant la notification de modification de SYNERGEV, l'utilisation continue du Service SYNERGEV par l'Abonné vaudra acceptation des conditions modifiées.
12(d). Renonciations
La renonciation par l'une ou l'autre des parties à se prévaloir d'un manquement ou d'un défaut au titre de toute disposition du présent Contrat devra être faite par écrit et ne pourra être interprétée comme une renonciation à tout manquement ou défaut ultérieur au titre de la même disposition ou de toute autre disposition du présent Contrat.
12(e). Divisibilité
Si l'application d'une disposition du présent Accord à des faits ou circonstances particuliers est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal arbitral ou un tribunal compétent, alors (i) la validité et l'applicabilité de cette disposition telle qu'appliquée à d'autres faits ou circonstances particuliers et la validité des autres dispositions du présent Accord ne seront en aucun cas affectées ou altérées de ce fait ; et (ii) ladite disposition sera appliquée dans la mesure maximale possible afin de donner effet à l'intention des parties.
12(f). Cession
Les droits accordés et les obligations souscrites dans le cadre de ce Contrat sont personnels à l'Abonné, et l'Abonné accepte de ne pas transférer, céder ou concéder sous licence ces droits ou obligations à un tiers. Toute tentative de transfert, de cession ou de sous-licence par l'Abonné sera nulle et non avenue.
12(g). Relation
La relation entre SYNERGEV et l'Abonné établie par le présent Contrat est celle d'entrepreneurs indépendants, et rien de ce qui est contenu dans le présent Contrat ne créera ou ne sera interprété comme créant une association, une coentreprise, une relation d'agence, une franchise, une relation de représentant commercial, d'emploi ou fiduciaire entre les parties.
12(h). Droit ; Juridiction - MODIFIÉ
Le présent Contrat sera régi par et interprété conformément aux lois de l'État du Texas, sans donner d'effet aux règles contraires de conflit de lois, et aux lois fédérales des États-Unis applicables. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue. Nonobstant ce qui précède, dans la mesure où l'Abonné est une entité gouvernementale ou une subdivision politique, le présent Contrat sera régi par et interprété conformément aux lois de l'État dans lequel l'Abonné est constitué ou exerce ses activités, et toute action en justice découlant du présent Contrat ou s'y rapportant pourra être intentée devant un tribunal compétent dudit État.
12(i). Avis
Tous les avis émis au titre du présent Contrat seront formulés par écrit et seront remis à l'une des parties à l'adresse physique ou à l'adresse électronique spécifiée dans le Bon de Commande, à l'attention du Directeur Juridique, par : (1) courrier recommandé avec accusé de réception ; (2) service de livraison express le lendemain ; (3) courrier électronique ; ou (4) remise en main propre. L'avis prendra effet : (i) sept (7) jours calendaires après son dépôt à la poste ; (ii) le jour ouvrable suivant son dépôt auprès d'un service de livraison express le lendemain ; (iii) dès réception du courrier électronique ; ou (iv) à la date de la remise en main propre.
12(j). Force Majeure
À l'exception des obligations de l'Abonné de payer SYNERGEV en vertu des présentes, aucune des parties ne sera responsable envers l'autre partie de tout manquement ou retard d'exécution causé par des raisons indépendantes de sa volonté.
12(k). Construction - MODIFIÉ
Les termes du présent Accord ont été négociés par les parties aux présentes et la langue utilisée dans le présent Accord sera réputée être la langue choisie par les parties pour exprimer leur intention commune. En cas d'ambiguïté quant à la signification ou à l'interprétation d'une disposition quelconque du présent Accord, cette ambiguïté sera résolue conformément aux règles applicables en matière d'interprétation contractuelle, y compris, le cas échéant, le principe selon lequel les termes ambigus peuvent être interprétés à l'encontre de la partie rédactrice.
12(l). Titres
Les titres, sections et paragraphes utilisés dans le présent Accord sont insérés uniquement pour des raisons de commodité et n'affecteront en rien le sens ou l'interprétation du présent Accord.
12(m). Exemplaires
Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original, mais qui, tous ensemble, constitueront un seul et même Accord. Toutes les copies de l'Accord signées et transmises par télécopie seront considérées comme ayant la même validité qu'un original.
ANNEXE A — Accord sur les niveaux de service SaaS
1. DÉFINITIONS
"Erreur"
Un événement qui entraîne une interruption ou une réduction de la qualité du Logiciel.
« VE »
Véhicule électrique.
"IRVE"
Les composants matériels (bornes de recharge pour véhicules électriques) qui constituent une station de recharge pour VE.
« Hôte »
Le propriétaire ou l'exploitant d'une station de recharge pour VE.
"Temps de réponse"
Après que SYNERGEV a reçu notification d'une Erreur, le délai nécessaire à SYNERGEV pour fournir à l'Abonné une mise à jour et un délai potentiel de résolution de cette Erreur.
"Temps de résolution"
Après réception de la notification d'une Erreur par SYNERGEV, le temps nécessaire à SYNERGEV pour résoudre cette Erreur, ce qui peut inclure une correction permanente ou une solution de contournement temporaire.
"Temps d'arrêt programmé"
Le nombre d'heures au cours d'un mois civil donné pendant lesquelles un ou plusieurs éléments matériels du Logiciel ne sont pas disponibles pour l'Abonné en raison d'une maintenance planifiée du système pour laquelle SYNERGEV a fourni à l'Abonné un préavis d'au moins 48 heures. Tout temps d'arrêt du Logiciel survenant un mardi entre 2h00 et 4h00, heure du Pacifique, sera qualifié de Temps d'arrêt planifié sans préavis. SYNERGEV déploiera des efforts commercialement raisonnables pour effectuer les Temps d'arrêt planifiés entre 23h00 et 4h00, heure du Pacifique.
"Logiciel"
Le logiciel inclus dans le service SYNERGEV.
« Temps d'arrêt imprévu »
Le nombre d'heures d'un mois civil donné au cours desquelles un ou plusieurs éléments matériels du Logiciel ne sont pas disponibles pour l'Abonné en raison d'une maintenance du système qui ne constitue pas une Interruption Programmée.
2. DISPONIBILITÉ
Le Logiciel sera disponible pour l'Abonné vingt-quatre (24) heures sur vingt-quatre, sept (7) jours sur sept, 99,9 % du temps (le « Pourcentage de Disponibilité »), mesuré sur une base mensuelle civile, à l'exclusion de (a) les Heures d'Indisponibilité Programmées, (b) jusqu'à un total de quatre (4) heures par mois d'Heures d'Indisponibilité Non Programmées, et (c) l'indisponibilité causée par l'Abonné ou ses agents ou par d'autres forces échappant au contrôle raisonnable de SYNERGEV. L'indisponibilité de certaines fonctionnalités ou fonctions spécifiques du Logiciel qui ne sont pas, dans leur ensemble, essentielles au Logiciel dans sa globalité ne constituera pas une indisponibilité du Logiciel.
3. RÉSOLUTION DES ERREURS
3(a). Catégorisation des erreurs
Le niveau de gravité de toute erreur sera déterminé par SYNERGEV à sa discrétion raisonnable.
3(b). Délais de réponse et de résolution
L'Abonné déploiera des efforts commercialement raisonnables pour fournir une notification détaillée, exacte et immédiate à SYNERGEV de toute Erreur afin que SYNERGEV puisse prendre des mesures correctives dans les plus brefs délais. SYNERGEV déploiera des efforts commercialement raisonnables pour répondre à et résoudre chaque Erreur conformément à son Niveau de Gravité. SYNERGEV n'est pas tenue de corriger toute Erreur causée par une erreur de l'utilisateur, par le défaut de l'Abonné d'utiliser un système ou un navigateur web compatible, ou toute Erreur causée par l'IRVE.
L'Abonné effectuera un cycle d'alimentation de l'IRVE à la demande de SYNERGEV. Si SYNERGEV n'est pas en mesure de corriger une Erreur à distance dans le délai de contournement à distance applicable, cette Erreur sera orientée vers l'équipe de service sur le terrain de l'Abonné pour résolution. Si l'Erreur n'est pas couverte par une garantie valide, des frais de service supplémentaires peuvent s'appliquer.
10(c). Exigences
Toute partie demandant une indemnisation devra (i) en informer rapidement par écrit la partie garante ; (ii) lui fournir les informations, l'assistance et la coopération raisonnables pour sa défense dans le cadre de la poursuite ou de la procédure ; et (iii) lui accorder le contrôle total et l'autorité exclusive sur la défense et le règlement d'une telle réclamation, sous réserve de l'approbation de tout règlement par la partie indemnisée, laquelle approbation ne sera pas indûment refusée ou retardée.
4. ASSISTANCE TECHNIQUE
L'assistance technique de SYNERGEV sera disponible par téléphone au (866) 816-7584 ou par e-mail à l'adresse support@synergEV.com (e-mail sujet à modification) selon l'horaire communiqué à l'abonné au moment de son intégration.
ANNEXE B — Énoncé des travaux n° 1 – Réseau synergEV
L'assistance technique de SYNERGEV sera disponible par téléphone au (866) 816-7584 ou par e-mail à l'adresse support@synergEV.com (e-mail sujet à modification) selon l'horaire communiqué à l'abonné au moment de son intégration.
"Session de recharge"
L'utilisation par un conducteur d'une borne de recharge pour recharger son véhicule électrique.
« Frais de transaction du chauffeur »
Les frais facturés par SYNERGEV par session de recharge, équivalents à 4 % des frais de session applicables plus 0,25 $ par session de recharge, ou tout autre tarif spécifié dans le bon de commande applicable.
"Frais réglementaires"
Tous frais ou redevances imposés par les autorités réglementaires étatiques et fédérales applicables concernant une Session de Recharge ou l'utilisation d'une borne de recharge (EVSE).
"Frais de session"
Tous les frais perçus par SYNERGEV pour chaque session de recharge, y compris les taxes applicables et/ou les frais réglementaires.
« Service SYNERGEV »
Collectivement, (i) les versions en code objet du logiciel web de SYNERGEV qui gère les réseaux auxquels les bornes de recharge (IRVE) sont connectées, y compris le tableau de bord, la suite de rapports, les politiques de tarification flexibles, le contrôle d'accès aux stations de recharge, les intégrations OCPI, et la compatibilité avec pratiquement tout matériel compatible JSON OCPP1.6 (ou sa version la plus récente) ; (ii) l'application mobile ; (iii) la documentation ; et (iv) les mises à jour de l'un des éléments susmentionnés.
"Taxes"
Taxes sur les ventes, d'utilisation et autres taxes imposées par les autorités fiscales compétentes concernant une Session de Recharge.
2. TERRITOIRE
L'abonné ne peut implémenter le service SYNERGEV qu'en ce qui concerne les bornes de recharge pour véhicules électriques (IRVE) situées aux États-Unis.
3. MARQUES DÉPOSÉES
L'abonné s'engage à ne pas retirer, masquer ou modifier les marques de commerce, marques de service, logos ou autres marquages ou étiquettes de SYNERGEV affichés sur l'IRVE (ou ses équipements périphériques) vendu ou fourni d'une autre manière à l'abonné par SYNERGEV.
4. SERVICES CONNEXES
4(a). Services de configuration et de paramétrage
SYNERGEV (i) aidera l'Abonné à installer et configurer le Service SYNERGEV conformément aux spécifications standard de SYNERGEV et (ii) fournira à l'Abonné des ressources de formation et d'assistance pour le Service SYNERGEV.
4(b). Services gérés
SYNERGEV assurera un suivi actif et optimisera l'IRVE de l'Abonné tout au long de la Durée.
4(c). Services supplémentaires
Tous les services demandés par l'Abonné qui n'entrent pas dans le cadre de la présente SOW seront considérés comme des « Services Additionnels ». L'Abonné paiera des tarifs horaires pour ces Services Additionnels, ou les parties concluront un énoncé des travaux distinct pour ces Services Additionnels avant leur prestation.
5. RÉMUNÉRATION
5(a). Frais de session
L'Abonné aura la seule autorité pour déterminer et fixer les Frais de Session pour chaque Session de Recharge, et ces Frais de Session incluront toujours toutes les Taxes et Frais Réglementaires applicables. SYNERGEV percevra tous les Frais de Session et les reversera à l'Abonné dans les trente (30) jours suivant la fin du trimestre civil au cours duquel ces Frais de Session ont été perçus, après déduction des Frais de Transaction Conducteur applicables et de toutes Taxes et Frais Réglementaires applicables.
5(b). Frais de transaction du chauffeur
SYNERGEV facturera et percevra, pour son propre compte, les frais de transaction du conducteur pour chaque session de recharge. Les frais de transaction du conducteur s'élèvent à 4 % des frais de session applicables plus 0,25 $ par session de recharge, sauf si un tarif différent est spécifié dans le bon de commande applicable, auquel cas le tarif indiqué dans le bon de commande prévaudra.
5(c). Autres frais
Tous les autres frais payables à SYNERGEV seront indiqués sur le bon de commande applicable (ces frais commenceront à s'accumuler à la date de prise d'effet du présent contrat).
5(d). Dépenses
Toutes les dépenses nécessiteront l'approbation écrite préalable du Souscripteur. Le Souscripteur remboursera SYNERGEV pour toutes les dépenses sur une base mensuelle. SYNERGEV fournira au Souscripteur les justificatifs pour les dépenses sur demande.